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潁上法院發布保護中小投資者合法權益典型案例 股東抽逃出資，如何變更公司登記？公司高管違反忠誠義務，如何確定責任……保護中小投資者是營商環境評價體系的重要指標，也是各地基層法院積極參與營商環境建設的一項重要工作。 為充分發揮審判職能，加強對中小投資者合法權益的保護，6月27日，潁上縣人民法院結合審判實務，發布了多起保護中小投資者合法權益典型案例及涉及的法律、意義，對于規范公司治理、維護市場秩序、優化營商環境具有警示作用。今天，我們以案說法一起來看看。 案例1 逾期付租金，得付違約金 A公司（甲方）和B公司（乙方），在2019年11月20日簽訂了《電子商務園租賃合同》，約定租賃期限為3年，租金為8元/平方米/月。租賃期間，乙方如逾期支付租金，每逾期一日，乙方需按日租金的2倍支付違約金；乙方有違約行為的，甲方有權扣除乙方支付的保證金作為違約金。 上述合同簽訂后，A公司按照合同約定將案涉廠房交由B公司使用，乙方繳納了2萬元保證金。然而，到2021年7月31日，乙方一直未繳納房屋租賃費用。多次追索租金未果，A公司訴至法院。 潁上法院經過審理認為，A公司已完成交付案涉廠房的義務，B公司未按照約定繳納租金已構成違約，應當承擔相應的責任。結合B公司違約給A公司造成的損失情況，根據本案事實，法院酌定違約金按照4萬元計算較為適宜。扣除B公司繳納的保證金2萬元，法院判決B公司支付A公司租金28.4萬余元及違約金2萬元。 說法：在租賃合同中，承租人的主要給付義務為支付租金。承租人遲延給付租金或者拒絕履行租金，將構成違約，此時，出租人可以要求其承擔違約金責任。法院綜合本案案情綜合評判，酌定B公司承擔4萬元違約金。 案例2 股東抽逃出資，被公司“除名” 楊某、陶某、賈某于2011年1月18日共同開了一家快餐公司，三人均為股東。 三人出資后，陶某將45萬元出資款撤回。此后，該公司向陶某遞送《返還出資通知書》，通知其于十日內將45萬元出資款足額繳入公司賬戶。后又向陶某遞送臨時股東會議通知，內容為審議解除未實際出資股東的股東資格。該兩份通知書均被陶某拒收。之后，公司召開股東會并形成決議，因陶某未在合理期限內將抽逃的出資返還公司，決定解除陶某股東資格。對于陶某抽逃的出資，由毛某予以繳納。 毛某補足出資后遂提起訴訟，請求判令快餐公司向登記機關辦理公司股東名稱、出資額的變更登記，將股東陶某變更為毛某。第三人陶某則抗辯股東會決議剝奪其股東權利，稱自己未收到通知。 潁上法院經審理認為，結合交易流水及當事人提交的證據，認定陶某的行為構成抽逃出資。某快餐公司已窮盡相關通知手段，但陶某未在合理期限內返還出資，楊某作為該公司占股60%股東，可以通過股東會決議方式解除抽逃全部出資股東的股東資格，該股東會決議有效。毛某通過出資成為公司股東，有權要求該公司變更工商登記確認其股東資格及出資額。法院一審判決支持毛某的訴訟請求。 第三人陶某不服，提起上訴，二審法院判決駁回上訴，維持原判。 說法：抽逃出資是指在公司驗資注冊后，股東將所繳出資暗中撤回，卻仍保留股東身份和原有出資數額的一種欺詐性違法行為。 公司法規定，公司成立后，股東不能抽逃出資。在股東確有抽逃出資情形下，規定了有限責任公司通過股東會決議解除其股東資格的救濟方式。本案判決體現了司法實踐對有限責任公司股東抽逃出資的嚴格禁止，平衡保障了投資者權益。 案例3 全面、完整、準確地實現股東知情權 某小貸公司于2008年9月22日登記設立，注冊資本2億元。其中，某投資公司出資3800萬元，持股比例19%。 2021年5月29日，某投資公司向某小貸公司遞送《查閱公司文件資料及會計賬簿申請書》，某小貸公司雖同意，但僅提供了2016至2020年的相關財務資料。某投資公司便起訴到潁上法院，要求查閱、復制自2008年9月22日起所有的公司文件資料及會計賬簿申請書。 法院經審理認為，某投資公司作為持有某小貸公司19%股權的股東，依法享有法律規定的股東知情權。某投資公司的要求符合《會計法》的相關規定，法院予以支持。法院在兼顧股東知情權的及時實現和減少對公司運行影響情況下，準許某投資公司委托注冊會計師、律師各一人輔助進行。 說法：本案裁判基于保障股東知情權得到全面、完整、準確地實現，結合《會計法》的相關規定，明確股東知情權范圍包括自公司成立以來的所有財務會計報告和會計賬簿，對公司僅提供部分年度財務資料的行為予以否定。 案例4 高管另開公司，“偷走”客戶和業務 2018年9月4日，甲公司登記設立，股東為吳某、杜某等，吳某為法定代表人兼任執行董事、經理。 2019年5月17日，吳某、周某等人設立乙公司，經營范圍與甲公司高度重合，周某為乙公司法定代表人兼任執行董事。乙公司自成立以來共簽約客戶157家，經確認，有11家客戶公司系從甲公司轉到乙公司。 甲公司認為吳某等另行設立經營范圍與其基本一致的乙公司，將核心業務員遷入，且將潛在客戶帶離。高管違背忠實義務、構成同業競爭，損害了甲公司的商業機會，提起訴訟。 潁上法院經過審理認為，公司董事、高級管理人員不得未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。被告吳某在擔任甲公司經理兼執行董事期間，未經甲公司股東會同意，另行發起設立業務模式基本相同的乙公司，違反了公司高級管理人員的忠實義務，損害了甲公司的利益。法院綜合吳某在甲公司領取報酬情況、吳某對乙公司和甲公司的影響因素等酌定損失為20萬元，判決該收入歸甲公司所有。 說法：實踐中，董事、監事和高級管理人員發起設立關聯公司的情形并非偶發情況。在當前商事主體和行為流變的大背景下，本案裁判強調了董事、監事和其他高級管理人員對公司的忠實義務，有助于引導商事主體規范從業。 案例5 及時解散公司，維護股東權益 某制品公司于2014年8月28日登記設立，注冊資本100萬元，設立時的股東為庾某（認繳出資比例55%）、金某（認繳出資比例45%），出資期限均為2015年1月1日。公司法定代表人為庾某，任執行董事；金某為監事。 在該公司的經營過程中，股東間產生矛盾，2015年底金某離開。2018年11月12日，市場監督管理部門將公司列入經營異常名錄，原因為公示企業信息隱瞞真實情況、弄虛作假。金某、庾某兩人因公司債務、出資等問題未能溝通協商達成一致。期間，金某與某制品公司之間還存在股東知情權糾紛等訴訟。 2021年11月26日，因被列入經營異常名錄屆滿3年仍未履行相關義務，市場監督管理部門將某制品公司列入嚴重違法失信企業名單。 金某認為，公司經營陷入僵局，通過其他途徑不能解決，遂提起訴訟，請求法院判決公司解散。 潁上法院經審理認為，該公司未形成有效的股東會決議，形成了股東僵局，股東會機制已經失靈，經營管理已發生嚴重困難。同時，由于搬遷，公司的設備放置他處，公司已無回遷可能，實際公司已停止經營，相關資產未能得到有效處置，如果這樣的局面存續，金某的合法權益將遭受重大損失。此外，在調解中，股東未能就股權轉讓達成一致，且達不成以減資等方式使公司存續的一致意見，故可以認定某制品公司的股東已窮盡救濟途徑，仍無法打破公司僵局，遂判決公司解散。 說法：作為股東，投資設立公司的最終目的是營利。公司的經營管理如果出現嚴重困難，則有可能影響公司的正常運轉以及股東權利實現通道的暢通，進而對股東的利益構成嚴重損害。對于已經陷入嚴重經營管理困難的公司，在通過其他多種方法仍無法化解糾紛時，只能通過司法解散公司這一股東退出機制來打破僵局，將股東損失將至最低。 |
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